2. 财务会计
  3. 张某、王某、李某各出资 40 万元拟设立甲有限责任公司（下称甲公司）。王某不想出

张某、王某、李某各出资 40 万元拟设立甲有限责任公司（下称甲公司）。王某不想出

练习题库2022-08-02  33
问题 张某、王某、李某各出资 40 万元拟设立甲有限责任公司（下称甲公司）。王某不想出面，遂冒用魏某的名义与张某、李某设立公司。张某以货币出资，李某以评估价值 40 万的房屋作价出资，当事人之间约定不管非货币出资因何种原因贬值股东均应补足。2016 年 5 月甲公司成立。公司登记机关的登记簿上显示张某、魏某、李某为甲公司股东。张某按期缴纳全部出资，李某将房屋转移公司并办理了过户手续。但王某并未实际出资。2018 年 9 月，因李某出资房屋所在地区房价下跌，价值仅为 20 万元。2019 年 10 月，甲公司向乙公司购买 100 万元的货物，约定交货后一个月内付款。2019年 11 月，因甲公司一直未偿付货款，乙公司起诉甲公司。经调查，乙公司发现魏某未出资，故乙公司要求魏某在其出资本息范围内承担甲公司不能清偿部分的责任；要求李某补足出资，承担 20 万元的清偿责任；要求张某承担李某、魏某未出资或出资不足部分的连带责任。但魏某以自己是被王某冒用名义，并不是公司股东为由拒绝承担责任；李某认为房屋已经评估作价 40 万元，房价下跌属于市场因素导致的，故不再承担出资责任；张某认为自己已履行出资义务不再承担任何责任。乙公司又追加王某要求王某承担责任。王某认为自己的出资已过诉讼时效，不应承担责任。经查，甲公司无力偿还乙公司货款，且处于停业清算状态。要求：根据上述材料及公司法的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：（1）魏某拒绝承担责任的主张是否合法？简要说明理由。（2）李某拒绝承担责任的主张是否合法？简要说明理由。（3）张某拒绝承担责任的主张是否合法？简要说明理由。（4）王某拒绝承担责任的主张是否合法？简要说明理由。
选项
答案
解析 （1）合法。（0.5 分）
冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人不得以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。（1 分）
（2）不合法。（0.5 分）
出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其它客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。（1 分）
（3）不合法。（0.5 分）
股东在设立时未履行或未全面履行出资义务，发起人（设立时的股东）与被告股东承担连带责任。（1 分）
（4）不合法（0.5 分）
公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照规定请求未履行出资义务的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。（1分）
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