2. 财务会计
  3. 甲公司为一家上市公司，基于公司战略目标，准备积极实施并购策略。相关资料如下：

甲公司为一家上市公司，基于公司战略目标，准备积极实施并购策略。相关资料如下：

资格题库2022-08-02  28
问题 甲公司为一家上市公司，基于公司战略目标，准备积极实施并购策略。相关资料如下：（1）并购对象选择。甲公司在行业内已经具有较强竞争优势，产品销售供不应求，但是原材料供应紧张。公司拟通过并购整合资源，发挥协同效应，保障原材料及时供应。经论证并与被并购方达成一致意见，选定原材料生产商乙公司（非上市公司）作为并购目标。（2）并购价值评估。甲公司经综合分析认为，企业价值/息税前利润（EV/EBIT）和企业价值/自由现金流量（EV/FCF）是适合乙公司的估值指标。甲公司在计算乙公司加权平均评估价值时，赋予EV/EBIT的权重为60％，EV/FCF的权重为40％。可比公司的EV/EBIT和EV/FCF相关数据如下表所示：（3）并购对价。根据尽职调查，乙公司2018年实现息税前利润（EBIT）9.5亿元，2018年自由现金流量（FCF）11亿元。经多轮谈判，甲、乙公司最终确定并购对价75亿元。甲公司价值150亿元，并购后整体价值预计230亿元，并购费用1.5亿元。（4）并购融资。甲、乙公司协商确定，本次交易为现金收购。甲公司自有资金不足以全额支付并购对价，其中并购对价的40％需要外部融资。甲公司管理层提出两种融资建议：一是通过公开发行优先股作为并购的支付方式。拟发行优先股1.5亿股，发行价每股22元。二是银行贷款融资30亿元。年利率5.5%，期限5年。假设发行优先股前公司普通股2.8亿股，公司净资产账面价值60亿元。（5）并购整合。并购完成之后，对乙公司进行了如下整合：一是将甲公司先进的管理理念和管理制度移植到乙公司；二是制定科学的考核和激励机制，留住人才，激发员工责任感和使命感。假定不考虑其他因素。要求：1.根据资料（1），按照行业相关性角度和被并购企业意愿角度划分，指出甲公司并购乙公司的并购类型及其缺点。2.根据资料（1），指出选择目标企业应该考虑的因素。3.根据资料（2）和（3），运用可比企业分析法，计算如下指标：① EV/EBIT平均值和EV/FCF平均值；②乙公司加权平均评估价值。4.根据资料（2）和（3），计算并购收益、并购溢价、并购溢价率和并购净收益，并从甲公司的角度，判断并购方案是否可行。5.根据资料（4），结合我国《优先股试点管理办法》，指出优先股融资建议是否存在不当之处。如果存在不当之处，说明理由，并说明应该采用哪种融资方式。6.根据资料（5），指出甲公司并购后整合的类型。
选项
答案
解析 1、从行业相关性角度划分属于纵向并购。
缺点：企业生存发展受市场因素影响较大，容易导致重复建设。
从被并购企业意愿角度划分属于善意并购。
缺点：并购方可能牺牲自身的部分利益换取对方的合作，漫长的谈判协商过程可能使并购行动丧失部分价值。
2、企业财务状况；核心技术与研发能力；企业管理体系；企业在行业中地位。
3、EV/EBIT平均值＝（8.67＋7.65＋9.56＋6.49＋12.65）/5＝9
EV/FCF平均值＝（6.85＋4.61＋2.58＋5.26＋3.36）/5＝4.53
乙公司加权平均评估价值＝9.5×9×60％＋11×4.53×40％＝71.23（亿元）
4、并购收益＝230－（150＋71.23）＝8.77（亿元）
并购溢价＝75－71.23＝3.77（亿元）
并购溢价率＝3.77/71.23＝5.29%
并购净收益＝8.77－3.77－1.5＝3.5（亿元）
并购净收益大于零，从甲公司角度看，并购方案可行。
5、存在不当之处。
理由：公开发行优先股作为支付手段仅可用于并购其他上市公司，而本题中被并购方是非上市公司；发行优先股数量是1.5亿股，超过了普通股股数（2.8亿股）的50%；并且融资额（33亿元）超过净资产（60亿元）的50%。
甲公司应该选择银行贷款融资方式。
6、管理整合；人力资源整合。
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