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资料（一） W 集团创立于 1988 年，是一家从房地产发展起来的企业。20

admin2022-08-02  34
问题 资料（一） W 集团创立于 1988 年，是一家从房地产发展起来的企业。2015 年资产、收入均达千亿元，已成为世界一流跨国企业。从企业形态来看，历经 28 年的发展，W 集团完成了从房地产为主向以服务业为主的转变，发展成为知名的跨国企业集团，并形成商业地产、文化、金融、电商四个支柱产业。企业领导人表示，转型的原因主要是以下几个方面，首先是深挖护城河，获得更大竞争优势和发展空间，布局三线城市就是典型。“等其他企业有了足够的商业资本进去时，市场空间已经没有了”。其次是摆脱经济周期的影响。企业领导者认为，房地产、大宗材料都是典型的周期性行业。W 企业要用自己的转型方式熨平行业周期。此外，企业目前从事的四大产业，不动产、文化旅游、金融、电商公司要建立起关联，互相增添支撑。 另外，鉴于对我国房地产企业的宏观环境的整体情况的分析，W 企业也考虑企业应该进行转型。首先是房地产土地政策的变化，财政部、国土部等五部委出台《进一步加强土地出让收支管理的通知》，要求分期缴纳全部土地出让价款期限原则上不得超过一年；土地出让价款首次缴款比例不得低于全部土地出让款的 50%。这意味着资金回款慢、资金充足率低的开发商可能因门槛限制被迫退出房地产市场。此外招拍挂的土地出让方式也增加了房地产企业获取土地使用权的难度和开发成本。其次，房地产税收政策，我国目前房地产税征收的税种较多，尤其对高档别墅征收更多的税，一定程度上减少了开发商的利润。为了稳定房价的虚高及控制房产泡沫而出台的限购令、限价令、控制贷款及建设保障性住房之外，国土部又透露土地不再“无偿划拨”，土地供应双轨制将逐步取消，保证被征地补偿将更高、更到位。取消双轨制能够促进土地资源的合理利用，有利于核算土地使用者的成本，减少了开发企业或地方政府投机拿地进行盈利的途径，也证明了国家对加强土地出让并进行调控的决心。 经济环境是左右房地产经营企业规模、发展方向和速度的主要因素，主要指一个国家或地区经济建设的战略方针、战略布局和战略重点，以及国民经济发展的速度；价格变动状况及其幅度，银行贷款利率、货币投放量、各种税率的变动情况等。对于国际经济因素，则要考虑到国际金融贸易政策、工业结构类型和国民收入水平等。 我国经济将继续保持平稳较快的发展，这对房地产企业有利。全国房地产市场无论是开发投资、售价、销售量还是销售额都呈上升趋势，但是长期稳定的增长才是房地产企业真正需要的，毕竟需求决定着市场。目前房地产的产能过剩、房屋空置率奇高已经是现实，一路房价虚高，其价格已经远远大于使用价值，并带动的通胀影响已经严重影响了中国的国民人均消费水平。中国正在采取各种措施解决这一问题，其中包括消除导致物价走高的货币因素，中国的货币政策已从应对金融危机时期的适度宽松，调整为稳健。国家也只能在提高银行利率和存款准备金方面，减少市场上交易的流通货币，以解决通胀问题。 就国内而言，目前已有房地产开发商因资金链断裂而陷入困境的消息，房地产行业面临新的洗牌，这将导致房地产投资及其下游建材和水泥等行业受到很大冲击，作为工业建筑业原材料的有色金属、钢材和 PVC 等需求前景值得担忧。 我国居民可支配收入提高，但贫富差距逐渐拉大，不同收入者对住房有着不同的要求，房地产企业应该满足他们不同的需求。城市化程度的提高，这对房地产企业来说是利好消息。近年来人们的健康意识逐渐增强，与过去相比，人们花钱并不只是为了买一个可以遮风避雨的房子，而是希望得到绿色、环保、节能、智能化等适合人居的住所，这对于房地产企业来说，既是艰巨的挑战，也是从众企业中脱颖而出的机会。 技术环境包括目前的社会技术总水平、引起革命性变化的创造发明，以及与企业生产密切相关的新技术、新工艺、新材料的发展趋势和应用前景。人们对于房地产商品的需求在向绿色、环保、节能、智能化等方向发展，这就促使房地产企业要跟上技术变革的步伐。 当前，我国经济正处于向低碳经济转型的时期，房地产行业是转型的主力军，各地鼓励节能减排的政策都对建筑的节能水平设定门槛。一旦绿色技术成熟，新的业务维度便应时而生。而拥有了绿色建筑技术，不仅将在住宅新产品开发上占尽先机，其技术合作和物业改造、维护管理能力，也将迎来蔚为可观的新市场。 技术进步是企业发展的强大动力。新技术的产生和应用，往往会带动新的产业形成。当前一个以电子、新材料、新能源、海洋开发、生物及空间技术等六大新技术为基础的新技术革命浪潮兴起，大大拓展了人类的生产经营领域，对生产经营结构的调整提出了新的要求。因此，房地产经营企业要密切注视科技前沿的动向和发展趋势，关心与本行业相关的技术发展状况及其成果，充分估计到可能给企业带来的影响，不断推动企业的技术进步。 经过分析，W 企业的领导人认为房地产行业已经出现了拐点，这个拐点不是 V 型的，是 L 型的，供求平衡这块相当长，十年八年之内房地产很难再回到买到就是赚到的局面了，躺着都挣钱的局面过去了，所以 W 企业要把四个产业做平衡，互相依托和支持，形成良好的生态系统。 资料（二） 2012 年 W 集团与全球第二大院线集团 AM 签署并购协议。据悉，此次并购总交易金额 26 亿美元，包括购买 100%股权和承担债务两部分。2015 年集团拟斥资数十亿澳元在黄金海岸打造一座主题公园，该公园或将与现有的梦幻世界和光纳兄弟电影世界相匹敌。2015 年 9 月 6 日上午，W 集团与 SN 公司发布重大战略合作，双方将在商业业态和商管层面进行深度合作。 2016 年 1 月 6 日，中国 W 集团与英国 HG 签署了 10 年期全球国际医院项目独家合作伙伴协议，将在青岛建立并运营管理一家 200 张床位的国际医院，同时计划在上海和成都建立两家国际医院。 2016 年 1 月 12 日并购美国米奇影业。2016 年 3 月 18 日，国际足联在官网宣布，正式和 W 集团达成战略合作关系，W 将成为 FIFA 的主赞助商，双方的合作将维持到 2030 年世界杯。 对于美国米奇影业的并购情形说明如下： (1)对于该并购事宜，经 W 集团公司股东大会作出决议，决议时同意并购的股东人数占出席会议股东的总人数正好达 2/3。 (2)鉴于 W 集团公司此前已经有自己的 WD 影业，所以此次并购美国米奇影业属于横向并购；且因为双方意向一致，友好协商并购条件，所以是友善并购；此次收购委托专门从事权益收购的经纪企业，派有经验的专家分析市场，确定收购目标后，以收购企业的名义向外借债，通过股市或向股东发出要约的方式，收购目标企业的股权，取得目标企业的经营控制权，所以这是非杠杆收购。 (3)由于我国的电影进入好莱坞存在诸多障碍，此次并购避开了这些障碍，也克服了一些外部的劣势，减少了一定的竞争，体现出了并购动机中的获得协同效应。 (4)为了能够价格合理地并购米奇影业，需对它进行价值评估。在分析应该选择哪种估价模型时有如下两种观点： ①应该选择现金流量折现模型，它的基本思想是全部现金流量原则和时间价值原则；在实务中多使用股权现金流量，原因是股权成本估计起来相对简单。 ②使用相对价值模型，因为影业属于销售成本率比较低的服务类企业，所以应该选择市盈率模型，该模型的关键驱动因素是权益净利率。它的局限性是：如果收益为负值，市盈率就没有意义。 资料（三） W 集团拟将其全资拥有的 B 独资公司（以下简称 B 公司）整体改制设立 C 股份有限公司。W集团制定了相应的方案，该方案有关要点如下：B 公司截至 2010 年 12 月 31 日经评估确认的净资产为 5000 万元。W 集团拟联合 D 公司、赵某和钱某共同发起设立 C 股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为 9000 万元（每股面值为 1 元。下同），其中：W 集团拟将 B 公司的全部净资产折合为股本 5000 万元，D 公司、赵某和钱某分别以现金 2000 万元、1000 万元和专利技术 1000万元出资。 该公司于 2014 年 2 月首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，向社会公开发行的股份数额为 5000 万元，原有股东没有认购新股。同年 3 月，该公司董事会拟增加董事，公司召开股东大会讨论有关董事会中董事选举的问题。6 名董事候选人相关情况，以及拟在股份有限公司任职情况如下： 张某，拟任董事，海外研究生毕业，现欠招商银行一笔数额较大的留学归国人员创业贷款到期尚未清偿。 王某，拟任董事，本科学历，现担任 C 股份有限公司监事职务。 李某，拟任董事，大专学历，现担任 D 公司总经理。 赵某，拟任董事，大专学历，C 股份有限公司成立时的发起人，在 C 股份有限公司上市时没有认购发行的股份。2006 年 3 月起任一家企业总经理，2007 年 9 月该企业破产清算完结，赵某对该企业破产负有个人责任。 钱某，拟任独立董事，工学博士学历，C 股份有限公司成立时的发起人，在 C 股份有限公司上市时没有认购新发行的股份。 孙某，拟任独立董事，管理学博士学历，现担任 D 公司副经理。 C 公司近三年经审计的财务报表数据如下表所示：资料（四） W 集团在并购筹集资金时考虑了以下几种筹资方案： (1)增发股票，因为与其他筹资方式相比，普通股筹资没有固定利息负担、没有固定到期日、筹资风险小，资本成本也较低。 (2)发行公司债券。本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产的 50%。最近 3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息。 (3)发行可转换公司债券。为了保护债券持有人的利益设置赎回条款，为了保护公司利益设置回售条款。 资料（五） W 集团业务繁杂，需要非常巨大的营运资本用于维持企业的周转，所以企业要做好营运资本的管理。 现金及有价证券管理方面。企业利用随机模式进行现金持有量的控制。随机模式下当现金量超过控制上限时用现金购入有价证券，使现金持有量下降；当现金量降到控制下限时，则抛售有价证券换回现金，使现金持有量回升，该模型确定的现金持有量比较保守。 应收账款管理方面。集团为顾客设定信用标准时，利用“SC”系统，评估顾客信用品质，五个方面全面关注，并重点看企业的能力，即顾客的财务实力和财务状况，因为这是影响其变现能力和支付能力的因素。 另外，为了有效地进行资源的配置，以获得最大的经济效益，公司在短期经营决策方面做了如下工作： (1)区分相关成本和非相关成本。将边际成本、机会成本、重置成本、共同成本归类为相关成本；将沉没成本、可避免成本、可延缓成本归类为不相关成本。 (2)生产决策。如果追加订货不影响正常销售的完成，只要特殊订单的边际贡献大于该产品的单位变动成本，就可以接受该追加订货。 (3)产品销售定价方法。企业可以采用市场定价法，以有利于时刻保持对市场的敏感性，对同行业的敏锐性。 同时为了最大限度地激励公司的员工和内部部门将工作做到极致，公司设置了合理的业绩评价和奖励制度。标准成本中心，必须按照规定的质量、时间标准和计划产量来进行生产，完不成要求，或者过高的产量都视为未按计划进行生产。以可控边际贡献反映部门经理的业绩，以部门税前经营利润评价部门对公司利润管理费用的贡献。投资中心利用剩余收益指标进行评价，因为该指标与增加股东财富目标一致。但是它的缺点是不能使用不同的风险调整资本成本，不便于不同规模的公司和部门的业绩比较，并且它依赖于会计数据的质量。 除此之外，公司进行质量成本管理，汇总的 2016 年的相关成本费用如下所示： (1)预防成本：聘请外部咨询机构制定相应的质量成本计划，花费 8.2 万元。 (2)鉴定成本：对管理者和员工进行质量管理的相关培训，花费 1.6 万元；负责工程检测的工资福利，共计 50 万元；产品的返工、修复相关费用，共计 48 万元。 (3)外部失败成本：处理顾客的不满和投诉发生的费用，共计 37 万元。 要求：根据资料（三），分析拟定的股份有限公司发起人人数、变更 B 公司的组织形式时的折股方案是否符合《公司法》的规定，并分别说明理由。
选项 根据资料（三），分析拟定的股份有限公司发起人人数、变更 B 公司的组织形式时的折股方案是否符合《公司法》的规定，并分别说明理由。
答案
解析 ①发起人人数符合《公司法》的规定。根据规定，设立股份有限公司，发起人人数应当为 2 人以上 200 人以下，本题中，发起人人数为 4 名，符合法定人数。
②折股方案符合《公司法》的规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题中，折股后的股本并未高于公司净资产额，因此是符合规定的。
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