2. 从业资格
  3. 甲、乙是某有限责任公司股东，甲、乙分别持有公司51％和49％的股权，公司章程约定

甲、乙是某有限责任公司股东，甲、乙分别持有公司51％和49％的股权，公司章程约定

资格题库2022-08-02  14
问题 甲、乙是某有限责任公司股东，甲、乙分别持有公司51％和49％的股权，公司章程约定公司外部的人如果加入公司需内部股东一致同意。2018年10月甲想把持有的公司51％的股权转让给外部的第三人丙，但乙不同意，于是，甲提出只转让0.1％的股权给丙，乙便同意了甲的请求。在丙成为公司的股东后，甲于2018年12月把自己持有的剩下50.9％的公司股权也转给了丙，并且办理了股权登记证明，这时候乙出来反对。关于两次股权转让是否有效，下列说法正确的是？A.甲的第一次股权转让有效B.甲的第一次股权转让无效C.甲的第二次股权转让有效D.甲的第二次股权转让无效
选项 A.甲的第一次股权转让有效

B.甲的第一次股权转让无效

C.甲的第二次股权转让有效

D.甲的第二次股权转让无效
答案 AC
解析 《公司法》第 71 条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 本题中，该有限公司章程规定，股权对外转让必须经所有股东一致同意方有效，并不是禁止股权对外转让，体现了股东的意思自治，该章程约定合法有效。在第一次股权转让中，甲向丙转让 0.1%的股权， 经过了乙的同意，并且办理了股权变更登记手续，所以该次股权转让行为有效。因此 A 选项正确，B 选项错误。 根据《公司法》第 71 条第 1 款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。由于没有新的股东加入进来，有限公司的人合性并没有受到破坏，因此有限公司中，股权在内部转让无需通知其他股东，也无需其他股东同意，除非公司章程另有约定。 本题中，在丙已经成为公司的股东后，甲再次向丙转让股权就属于股东之间的内部股权转让，故甲无需通知乙，也无需征得乙的同意，该次股权转让行为有效。由此可知，C 选项正确，D 选项错误。
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法律职业试卷二客观题

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