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甲股份有限公司于 2014 年 3 月上市,董事会成员为 7 人。2015 年甲
甲股份有限公司于 2014 年 3 月上市,董事会成员为 7 人。2015 年甲
admin
2022-08-02
67
问题
甲股份有限公司于 2014 年 3 月上市,董事会成员为 7 人。2015 年甲公司召开了 3 次董事会,分别讨论的事项如下:(1)讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保 4 000 万元的决议,此时甲公司总资产为 1 亿元;(2)拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事,乙公司为甲公司最大的股东;(3)讨论向丙公司投资的方案。参加会议的 6 名董事会成员中,有 4 人同时为丙公司董事,经参会董事一致同意,通过了向丙公司投资的方案。要求:根据上述内容,分别回答下列问题:(1)甲公司董事会是否有权作出融资担保决议?简要说明理由。(2)甲公司能否聘任刘某担任本公司独立董事?简要说明理由。(3)甲公司董事会通过向丙公司投资的方案是否合法?简要说明理由。
选项
答案
解析
(1)甲公司董事会无权作出融资担保决议。
根据证券法律制度,上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的,应当由股东大会作出决议。题述情况下,甲公司对外担保金额(4 000 万元)超过了资产总额(1 亿元)的30%,该事项应由股东大会审议批准。
(2)甲公司不能聘任刘某担任独立董事。
根据证券法律制度,在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 5名股东单位任职的人员及其直系亲属,不得担任该上市公司的独立董事。题述情况下,乙公司为甲公司最大(第一大)的股东,而刘某在乙公司任职,不得担任甲公司的独立董事。
(3)甲公司董事会通过向丙公司投资的方案不合法。
根据证券法律制度,上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。如果出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。题述情况下,待议事项与丙公司直接相关,因此丙公司派出的 4名董事应回避表决;回避后,出席董事会的无关联关系董事仅为 2人,不足 3人,该事项应提交股东大会审议。
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