2. 从业资格
  3. （2015年真题）张某、李某为甲公司的股东，分别持股65%与35%，张某为公司董

（2015年真题）张某、李某为甲公司的股东，分别持股65%与35%，张某为公司董

资格题库2022-08-02  74
问题 （2015年真题）张某、李某为甲公司的股东，分别持股65%与35%，张某为公司董事长。为谋求更大的市场空间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。关于甲公司的合并行为，下列哪些表述是正确的？A.只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效B.在合并决议作出之日起15日内，甲公司须通知其债权人C.债权人自接到通知之日起30日内，有权对甲公司的合并行为提出异议D.合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责
选项 A.只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效
B.在合并决议作出之日起15日内，甲公司须通知其债权人
C.债权人自接到通知之日起30日内，有权对甲公司的合并行为提出异议
D.合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责
答案 AD
解析 《公司法》第43条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”因此，A选项正确。股东会表决实行资本多数决原则，对于公司的大事件，例如公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，本题中李某的65%不足三分之二（题中没有说明是有限还是股份，此处按照有限公司进行解析）。《公司法》第174条规定：“公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。”因此，B选项错误，应当在10日内通知而非15日。《公司法》第174条规定：“债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”C选项错误。债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，并非提出异议。《公司法》第175条规定：“公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”因此，D选项正确。甲吸收合并乙公司，继续存续的甲公司须对原乙公司的债权人负责。
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