(2015年真题)张某、李某为甲公司的股东,分别持股65%与35%,张某为公司董

资格题库2022-08-02  58

问题 (2015年真题)张某、李某为甲公司的股东,分别持股65%与35%,张某为公司董事长。为谋求更大的市场空间,张某提出吸收合并乙公司的发展战略。关于甲公司的合并行为,下列哪些表述是正确的?A.只有取得李某的同意,甲公司内部的合并决议才能有效B.在合并决议作出之日起15日内,甲公司须通知其债权人C.债权人自接到通知之日起30日内,有权对甲公司的合并行为提出异议D.合并乙公司后,甲公司须对原乙公司的债权人负责

选项 A.只有取得李某的同意,甲公司内部的合并决议才能有效
B.在合并决议作出之日起15日内,甲公司须通知其债权人
C.债权人自接到通知之日起30日内,有权对甲公司的合并行为提出异议
D.合并乙公司后,甲公司须对原乙公司的债权人负责

答案 AD

解析 《公司法》第43条规定:“股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”因此,A选项正确。股东会表决实行资本多数决原则,对于公司的大事件,例如公司合并的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,本题中李某的65%不足三分之二(题中没有说明是有限还是股份,此处按照有限公司进行解析)。《公司法》第174条规定:“公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。”因此,B选项错误,应当在10日内通知而非15日。《公司法》第174条规定:“债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”C选项错误。债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保,并非提出异议。《公司法》第175条规定:“公司合并后,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”因此,D选项正确。甲吸收合并乙公司,继续存续的甲公司须对原乙公司的债权人负责。
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