2. 从业资格
  3. 甲公司分立为乙丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公

甲公司分立为乙丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公

资格题库2022-08-02  19
问题 甲公司分立为乙丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。关于该协议的效力，下列哪一选项是正确的？A.该协议仅对乙丙两公司具有约束力，对甲公司的债权人并非当然有效B.该协议无效，应当由乙丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任C.该协议有效，甲公司的债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任D.该协议效力待定，应当由甲公司的债权人选择分立后的公司清偿债务
选项 A.该协议仅对乙丙两公司具有约束力，对甲公司的债权人并非当然有效
B.该协议无效，应当由乙丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任
C.该协议有效，甲公司的债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任
D.该协议效力待定，应当由甲公司的债权人选择分立后的公司清偿债务
答案 A
解析 ①将合同当事人一方的权利和义务一并移转给他人，称为合同权利义务的概括承受。概括承受分为约定承受和法定承受。（a）约定承受。《民法典》第555条：“当事人一方经对方同意,可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”可见，约定承受须经对方当事人同意。（b）法定承受。法定承受的特点是，合同权利和义务的移转无须经过对方的同意。法定承受主要有四种：第一，继承；第二，企业合并与分立；第三，买卖不破租赁；第四，房屋租赁合同的法定承受。②《民法典》第67条：“法人合并的,其权利和义务由合并后的法人享有和承担。法人分立的,其权利和义务由分立后的法人享有连带债权,承担连带债务,但是债权人和债务人另有约定的除外。这是关于企业合并与分立时合同权利和义务法定承受的规定。本题中，甲公司分立为乙、丙两公司，只要没有与甲公司的债权人作出特别约定，乙、丙应对甲公司的债务承担连带清偿责任。故本题惟一正确的答案是A选项。综上，本题的正确答案为A。
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