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（2018年真题）张某拟与王某、赵某共同投资设立甲有限责任公司，因张某不愿以自己

题库2022-08-02  42
问题 （2018年真题）张某拟与王某、赵某共同投资设立甲有限责任公司，因张某不愿以自己名义投资，遂与李某约定，李某为名义股东，张某实际出资并享有投资收益。后李某按照约定，认缴出资100万元，设立了甲公司。李某被记载于甲公司股东名册，并在公司登记机关登记。王某、赵某认缴的出资全部缴足，李某认缴的出资张某仅实际缴纳60万元。甲公司经营期间，李某未经张某同意将其在甲公司的股权进行质押，并造成了损失。张某得知后，要求李某赔偿损失，遭到拒绝。为防止李某继续损害自己的利益，张某要求甲公司将其变更为股东并记载于股东名册，遭到王某、赵某反对，双方发生争议。在变更股东的争议未解决前，甲公司因资不抵债，破产清算。债权人郑某以李某未完全履行出资义务为由，要求李某承担补充赔偿责任，李某以其为名义股东为由抗辩。要求：根据上述内容，不考虑其他因素，分别回答下列问题：（1）李某是否有权拒绝张某的赔偿请求？简要说明理由。（2）张某未经王某、赵某同意能否变更为甲公司股东？简要说明理由。（3）李某是否有权拒绝承担补充赔偿责任？简要说明理由。
选项
答案
解析 1.李某无权拒绝张某的赔偿请求。
根据规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
2.张某未经王某、赵某同意，不能变更为甲公司股东。
根据规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
3.李某无权拒绝承担补充赔偿责任。
根据规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的，股东不得以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩。
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