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甲公司是一家粮食加工公司，加工经营具有地方特色的绿色大米、杂粮等粮食产品，主要市

admin2022-08-02  53
问题 甲公司是一家粮食加工公司，加工经营具有地方特色的绿色大米、杂粮等粮食产品，主要市场位于东北、华北和西北地区。近年来，品牌逐步被消费者认可，但是市场营销能力较为薄弱，甲公司董事会决定通过并购的方式来扩大在其他地区的市场份额，提升营销能力。甲公司目前资产负债率为35％，远低于同行业的平均资产负债率65％的水平。（1）甲公司经过一段时间的协商与尽职调查，拟通过现金购买大股东股权的方式，收购位于中部地区某省的一家产品品质较高、“线上＋线下”成熟的营销渠道，但品牌知名度较低的粮食加工公司乙公司100％的股权，收购完成后乙公司继续存续。目前，乙公司主要市场是华中、华东和华南地区。（2）甲公司为取得并购资金，有两种筹资方案可以选择：一是并购贷款。A银行可以向甲公司提供用于支付并购交易价款和交易费用的贷款，贷款利率5％，期限5年，并购后资产负债率预计45％；二是定向增发。公司董事会决定，要抓住市场机遇，快速实现并购，提升公司的绩效，在选择融资方式时，要求融资效率高，融资成本低。（3）乙公司账面净资产值3.5亿元，与乙公司类似的企业在被并购时平均账面价值倍数是1.5，预计并购溢价率是50%。甲公司并购收益4.5亿元，支付审计费用、评估费用等并购交易费用0.85亿元。假定不考虑其他因素。要求：1.根据资料（1），分析甲公司并购乙公司实现发展的动机。2.根据资料（1），按照并购后双方法人地位的变化情况划分、按照并购双方行业相关性划分、按照被并购企业意愿划分和按照并购交易方式划分，甲公司并购乙公司所属的企业并购类型。3.根据资料（1），指出甲公司并购乙公司并购对价支付的方式。4.根据资料（2），按照董事会的要求，指出甲公司应该选择哪种融资方案。5.根据资料（3），采用可比交易分析法计算乙公司的价值、并购溢价和并购净收益，并说明并购是否可行。
选项
答案
解析 1、可以迅速实现规模扩张；可以加强市场控制能力。
2、按照并购后双方法人地位的变化情况划分，属于控股合并；按照并购双方行业相关性划分，属于混合并购中的市场扩张性并购；按照被并购企业意愿划分属于善意并购；按照并购交易方式划分属于间接收购。
3、现金购买股权。
4、并购贷款融资。
5、乙公司价值＝3.5×1.5＝5.25（亿元）
并购溢价＝5.25×50%＝2.63（亿元）
并购净收益＝4.5－2.63－0.85＝1.02（亿元）
并购净收益大于零，并购方案可行。
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