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  3. 【本题10分】甲公司为一家生产和销售家用空气净化器的上市公司，总部位于西安，主要

【本题10分】甲公司为一家生产和销售家用空气净化器的上市公司，总部位于西安，主要

题库2022-08-02  43
问题 【本题10分】甲公司为一家生产和销售家用空气净化器的上市公司，总部位于西安，主要经营业务集中在西北地区，管理和营销水平较高。2020年初，甲公司董事会审议通过未来五年发展规划，决定通过并购拓展以上海为中心、辐射长三角的新市场。为落实董事会决议，甲公司管理层拟订了并购方案。方案要点如下：（1）并购对象选择。甲公司拟选择乙公司作为目标公司。乙公司为甲公司的竞争对手，主要产品类型与甲公司相同，总部位于上海。乙公司规模较小，但掌握生产新型空气净化器的关键核心技术，该技术将引领未来空气净化器的发展方向。甲公司拟向乙公司所有股东提出100%股权收购要约。（2）并购对象估值。经过市场调研并咨询第三方权威机构意见，甲公司拟采用可比企业分析法估计目标公司价值。尽职调查显示，乙公司盈利水平持续稳定上升，预计2020年可实现净利润为1.8亿元。通过行业分析，同行业可供参考的平均市盈率为14倍，考虑到乙公司的技术优势，拟确定市盈率为16倍。（3）并购对价、交易成本及并购收益测定。通过评估作价并结合多种因素，并购价款预计为32亿元。另外，甲公司预计将支付评估费、审计费、律师费和公证费等并购费用0.2亿元。据测算，甲公司目前的评估价值为220亿元，若并购成功，两家公司经过整合后的整体价值预计将达到280亿元。（4）并购融资安排。因自有现金不足以支付本次并购对价，甲公司计划从外部融资15亿元。具体有两种外部融资方式可供选择：一是并购贷款；二是定向增发普通股。综合考虑公司实际情况后，管理层设定的融资原则为：一是融资需时较短，确保并购如期完成；二是不允许稀释现有股东股权。假定不考虑其他因素。要求：（1）根据资料（1），从并购双方行业相关性和并购的形式两个角度，分别指出此次并购的具体类型。（2）根据资料（2），以市盈率为乘数，采用“可比企业分析法”计算乙公司价值，并说明可比企业的选择标准。（3）根据资料（2）、（3），计算甲公司并购乙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益，并从财务角度说明此次并购交易是否可行。（4）根据资料（4），分析甲公司应该选择哪种外部融资方式，并说明理由。
选项
答案
解析 （1）①从行业相关性角度，此次并购属于横向并购。

②从并购的形式角度，此次并购属于要约收购。

（2）乙公司价值＝1.8×16＝28.8（亿元）

可比企业的选择标准：所选取的可比企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相似的特征。当在实务中很难寻找到符合条件的可比企业时，则可以采取变通的方法，即选出一组参照企业，其中一部分企业在财务上与被评估企业相似，另一部分企业在营运上与被评估企业具有可比性。

（3）①计算并购收益和并购净收益

并购收益＝280－（220＋28.8）＝31.2（亿元）

并购溢价＝32－28.8＝3.2（亿元）

并购净收益＝31.2－3.2－0.2＝27.8（亿元）

②判断并购交易是否可行

甲公司并购乙公司后能够产生27.8亿元的并购净收益，从财务管理角度分析，此项并购交易可行。

（4）并购贷款。

理由：与定向增发普通股相比，并购贷款融资需时较短，并且不会稀释现有股东股权。（1分）
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