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（2016年）甲公司为一家在上海证券交易所上市的企业，也是全球著名集成电路制造商

资格题库2022-08-02  31
问题 （2016年）甲公司为一家在上海证券交易所上市的企业，也是全球著名集成电路制造商之一。基于公司战略目标，公司准备积极实施海外并购。相关资料如下：（1）并购对象选择。甲公司认为，通过并购整合全球优质产业资源，发挥协同效应，是加速实现公司占据行业全球引领地位的重要举措；被并购企业应具备以下基本条件：①应为集成电路设计商，位于产业链上游，且在业内积累了丰富而深厚的行业经验，拥有较强影响力和行业竞争力；②拥有优秀的研发团队和领先的关键技术；③具有强大的市场营销网络。经论证，初步选定海外乙公司做为并购目标。（2）并购价值评估。甲公司经综合分析认为，企业价值/息税前利润（EV/EBIT）和市价/账面净资产（P/BV）是适合乙公司的估值指标。甲公司在计算乙公司加权平均评估价值时，赋予EV/EBIT的权重为60%，P/BV的权重为40%。可比交易的EV/EBIT和P/BV相关数据如下表所示：（3）并购对价。根据尽职调查，乙公司2015年实现息税前利润（EBIT）5.5亿元，2015年末账面净资产（BV）21亿元。经多轮谈判，甲、乙公司最终确定并购对价为60亿元。（4）并购融资。2015年末，甲公司资产负债率为80%。甲公司与N银行存续贷款合约的补充条款约定，如果甲公司资产负债率超过80%，N银行将大幅调高贷款利率。贷款利率如提高，甲公司债务融资成本将高于权益融资成本。甲、乙公司协商确定，本次交易为现金收购。甲公司自有资金不足以全额支付并购对价，其中并购对价的40%需要外部融资。甲公司综合分析后认为，有两种外部融资方式可供选择：一是从N银行获得贷款；二是通过权益融资的方式，吸收境内外投资者的资金。假定不考虑其他因素。要求：1.根据资料（1），从经营协同效应的角度，指出甲公司并购乙公司的并购动机。2.根据资料（2）和（3），运用可比交易分析法，计算如下指标：①可比交易的EV/EBIT平均值和P/BV平均值；②乙公司加权平均评估价值。3.根据资料（2）和（3），运用可比交易分析法，从甲公司的角度，判断并购对价是否合理，并说明理由。4.根据资料（4），指出甲公司宜采用哪种融资方式，并说明理由。
选项
答案
解析 1.并购动机：纵向一体化；资源互补。
2.
①EV/EBIT的平均值=（10.47+9.04+12.56+7.44+15.49）/5=11（倍）
P/BV的平均值=（1.81+2.01+1.53+3.26+6.39）/5=3（倍）
②按可比交易EV/EBIT平均值计算，乙公司评估价值=5.5×11=60.5（亿元）
按可比交易P/BV平均值计算，乙公司评估价值=21×3=63（亿元）
乙公司加权平均评估价值=60.5×60%+63×40%=36.3+25.2=61.5（亿元）
或：乙公司加权平均评估价值=5.5×11×60%+21×3×40%=61.5（亿元）
3.对甲公司而言，并购对价合理。
理由：乙公司的并购对价为60亿元，低于乙公司评估价值61.5亿元。
4.融资方式：权益融资
理由：权益融资资本成本相对更低；从N银行贷款将会进一步提高甲公司资产负债率，从而加大财务风险。
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